长平观，位于秦望遗宫旧址，是北方游牧民族南下的要道，在韩遂、马腾割据陇西后，这条要道就有两人的驻兵，但是由于此地距离长安不远，因此也属于李傕军的势力范围，而之前马超也正是在这里被埋伏重创。
随后庞德领军来援，救下马超后，又开始收拢败军，经过半天的收拢，大约有两千余士兵找了回来，其余士兵不是被杀就是投降了敌人，而樊稠等人却已经消失不见了。
就在这时，韩遂领兵数万，来到了长平观，碰到了庞德，庞德随即遣人向马腾报告，与此同时，马腾也找到了庞柔的部队，得到庞德的消息后，就也向韩遂军行来，两军于长平观合兵一处，商议军事。
长平观，马腾大寨。
在士兵的引领下，一个大汉大踏步的走进了军营，一脸浓密的络腮胡，一顶银色的头盔戴在头上，上面有一个蓝色的缨子，身
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